Trong thập kỷ qua, hoạt động mua bán và sáp nhập tại Việt Nam đã tăng lên rất nhiều. Thị trường đã chứng kiến nhiều thương vụ lớn như giữa KEB Hana Bank (Hàn Quốc) và BIDV, hay giữa VinCommerce và Masan Group, ..., việc tham gia vào các FTA thế hệ mới, hay sự phát triển nội tại của các doanh nghiệp lớn.
Một giao dịch M&A có thể được thực hiện dưới nhiều hình thức. Bài viết này chia sẻ về các cấu trúc giao dịch M&A cùng với những ưu nhược điểm của từng loại hình để giúp bạn có cái nhìn sâu sắc hơn, từ đó bạn có thể đưa ra lựa chọn phù hợp với nhu cầu và đặc điểm kinh doanh Doanh nghiệp khi tham gia vào một thương vụ mua bán và sáp nhập.
Định nghĩa M&A
“Sáp nhập và Mua lại”, viết tắt là M&A (Merge and Acquisition) là một thuật ngữ chung dùng để chỉ các hoạt động hợp nhất thông qua các hình thức giao dịch tài chính. Trên thực tế, giữa Mua bán và Sáp nhập vẫn có những điểm khác biệt nhất định về hình thức thực hiện, bản chất của giao dịch hay hệ quả pháp lý sau khi giao dịch hoàn thành.
Có ba loại cấu trúc giao dịch có thể được áp dụng cho một thương vụ M&A, bao gồm: mua lại tài sản của doanh nghiệp bán (hay còn gọi là công ty mục tiêu); mua lại cổ phần (đối với công ty cổ phần), mua lại phần vốn góp (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn); hoặc sáp nhập.
1. Mua lại tài sản
Trong cấu trúc này, công ty mục tiêu sẽ chuyển tài sản của mình cho người mua. Tài sản của công ty mục tiêu thường bao gồm quyền sử dụng đất, nhà xưởng, nhà kho, máy móc, thiết bị sản xuất, các tài sản vô hình như nhãn hiệu, bằng sáng chế, bản quyền, v.v.
Thuận lợi:
- Linh hoạt trong việc lựa chọn loại tài sản mua và bán.
- Không chịu trách nhiệm trực tiếp về các khoản nợ của công ty mục tiêu.
- Chủ sở hữu, thành viên góp vốn hoặc cổ đông vẫn sở hữu công ty mục tiêu.
Nhược điểm:
- Một số tài sản của công ty mục tiêu không được chuyển nhượng. Ví dụ: lợi thế thương mại, dữ liệu khách hàng.
- Thuế suất cao.
Theo quy định tại Điều 2 Thông tư số 96/2015/TT-BTC, trong giao dịch tài sản, thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng dự án đầu tư chịu thuế thu nhập doanh nghiệp với thuế suất 20%.
- Do mỗi loại tài sản có điều kiện chuyển nhượng khác nhau nên thời gian thực hiện lâu hơn so với các cấu trúc giao dịch khác.
Trong một số trường hợp, căn cứ vào nguồn dữ liệu của mình, nếu cơ quan thuế cho rằng giá chuyển nhượng không phù hợp với giá thị trường thì giá chuyển nhượng bất động sản phải được bên thứ ba thẩm định độc lập và có văn bản thẩm định để xem xét.
2. Mua lại cổ phần hoặc phần vốn góp
Ngược lại với việc mua lại tài sản, người mua sẽ mua cổ phần của các cổ đông hoặc phần vốn góp của các thành viên để sở hữu công ty mục tiêu. Từ đó, người mua sẽ sở hữu toàn bộ tài sản của công ty.
Thuận lợi:
- Chi phí thuế cao hơn, đặc biệt là đối với người bán.
- Việc mua lại cổ phần hoặc phần vốn góp dễ thương lượng.
- Ít chi phí và thời gian để thực hiện
Nhược điểm:
- Nhà đầu tư cần đáp ứng một số điều kiện đầu tư
- Việc mua lại cổ phần hoặc phần vốn góp đồng nghĩa với việc người mua cũng sẽ chịu trách nhiệm tài chính của công ty mục tiêu. Vì lý do này, bên mua thường mua cổ phần hoặc phần vốn góp thông qua một công ty con để tránh các khoản nợ không xác định được.
3. Sáp nhập
Sáp nhập là quá trình một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình cho một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh của mình.
Nhược điểm:
- Giá trị của công ty mục tiêu rất khó xác định.
- Xung đột nội bộ trong quản lý sau khi sáp nhập.
- Xung đột và không tương thích giữa các nền văn hóa công ty.
- Một số cổ đông tiềm năng rời bỏ công ty vì họ không tin vào sự hợp nhất.
Thuận lợi:
- Tận dụng lợi thế thị trường hiện có của các doanh nghiệp bị sáp nhập.
- Hiệu suất kinh doanh sẽ được nâng lên.
--- Trần Kiên - Luật sư điều hành ---
Tham khảo thêm các bài viết phân tích liên quan đến giao dịch M&A:
- Danh sách các vấn đề cần xem xét ở giai đoạn tích hợp hậu M&A
- Chiến lược mua lại một công ty để bắt đầu sự nghiệp kinh doanh
- 20 vấn đề chính due diligence trong giao dịch M&A
- M&A checklist
- Khóa đào tạo M&A Master
----------------------
🎯𝐋𝐄𝐓𝐎 𝐒𝐭𝐫𝐚𝐭𝐞𝐠𝐢𝐜 𝐒𝐨𝐥𝐮𝐭𝐢𝐨𝐧𝐬 - 𝑇ℎ𝑎́𝑜 𝑔𝑜̛̃ 𝑚𝑜̣𝑖 𝑛𝑢́𝑡 𝑡ℎ𝑎̆́𝑡!
----------------------
📞Phone: 19006258
📮Email: info@leto.vn
📌Address: A11 Toong, 2nd floor, 25T2 Building, Hoang Dao Thuy Str., Cau Giay Dis., Hanoi, Vietnam
♻️ Fanpage:
LETO Strategic Solutions
🌎Website:
https://leto.vn/
#LETO #Strategic #Solution #legal #Tax #Marketing #Fund #Management #HRM #M&A
#Analytics #Operation #Transformation
#RiskManagement #Compliance #LegalHR
