Mua lại một Doanh nghiệp có thể là khoản đầu tư mạo hiểm nhất, nhưng cũng có thể là khoản đầu tư có lợi nhất của một công ty hoặc một cá nhân. Bởi vậy mà hoạt động này đòi hỏi những sự cân nhắc kỹ lưỡng.
Trong hoạt động mua bán sáp nhập, thẩm định chuyên sâu (Due Diligence) là hoạt động phân tích đánh giá của bên mua về công ty dự định mua trước khi ký kết các thỏa thuận/hợp đồng chính thức.
Trong bài viết này, tôi muốn chia sẻ với bạn về cách thức chuẩn bị cho việc Due Diligence.
Để nắm bắt một cách dễ dàng, chúng ta hãy bắt đầu bằng việc nhận định một số ưu nhược điểm của việc mua lại công ty.
ƯU ĐIỂM của việc MUA CÔNG TY
- Công ty có một mô hình kinh doanh và cơ sở khách hàng đã được tổ chức vận hành và kiểm chứng thông qua kết quả.
- Một số doanh nghiệp có sẵn doanh thu định kỳ tạo ra một dòng tiền ngắn hạn ổn định.
- Công ty có thể có quyền tài sản đối với các nguồn tài nguyên có giá trị khác mà bạn nhắm tới (bất động sản, bằng sáng chế, v.v.)
- Nếu doanh nghiệp thuộc ngành có nhiều giao dịch, thì việc bán lại với giá tương đương trong tương lai có thể tương đối dễ dàng (Tính thanh khoản tốt).
- Trong một số trường hợp, các cá nhân mua công ty có thể đang tham gia hoạt động quản lý điều hành. Và việc mua công ty có thể giúp họ có thể duy trì vai trò hiện có của họ khi họ sở hữu nó, đồng thời, có thể dẫn đến việc tăng mức lương.
NHƯỢC ĐIỂM của việc MUA CÔNG TY
- Bạn cũng sẽ có thể mua phải cả các vấn đề hiện hữu của công ty mục tiêu. Ví dụ: nhân viên hoặc nhà cung cấp không hài lòng, các khoản nợ xấu, các khiếu nại khách hàng đang tồn tại, …
- Khi bạn thích một Doanh nghiệp, bạn có xu hướng chỉ nhìn thấy các mặt tích cực của nó, và vì thế, bạn chấp nhận trả một mức giá có thể cao hơn giá trị, để có được nó.
- Khó có thể phủ định sự thành công của một doanh nghiệp lại đang nằm ở chủ sở hữu/người điều hành hiện tại của nó. Và khi họ rời đi sau M&A, có thể nhân viên then chốt và khách hàng của công ty cũng rời đi theo họ.
- Điều hành một doanh nghiệp mang đến một loạt các thách thức và trách nhiệm mới mà không phải người mua lại nào cũng sẵn sàng.
- Mua vào sai thời điểm trong chu kỳ thị trường (tức là trước khi suy thoái) có thể khiến việc vận hành doanh nghiệp có lãi là một thách thức rất lớn.
MUA LẠI CÔNG TY - GIAI ĐOẠN TIỀN THẨM ĐỊNH
Đây có thể coi là một giai đoạn quan trọng nhất trong tất cả các giai đoạn của quá trình mua lại. Nếu bạn không thể trả lời câu hỏi, "Tại sao tôi/chúng ta lại mua doanh nghiệp này?", thì tốt nhất là bạn không nên mua nó.
- Tiến hành định giá doanh nghiệp bằng cách sử dụng một bên thứ ba độc lập. Nếu có thể, hãy sử dụng hai bên riêng biệt, lấy giá trị thấp nhất trong hai giá trị đó làm giá cơ sở.
- Hãy đảm bảo rằng bạn hoặc công ty của bạn đang không phải gánh một gánh nặng tài chính có thể khiến bạn không thể chịu nổi khi mua lại doanh nghiệp.
- Hãy chắc chắn rằng bạn đã có một kế hoạch kinh doanh tốt cho công ty này sau khi bạn mua lại nó.
- Nếu có thể, hãy nói chuyện với một số khách hàng của công ty đó để hiểu lý do tại sao họ mua hàng từ doanh nghiệp và có thể làm gì để cải thiện doanh nghiệp.
- Nắm rõ vai trò hiện hữu của chủ doanh nghiệp để đánh giá mức độ tự động hóa của Doanh nghiệp. Bạn nên chắc chắn rằng sau khi mua nó, bạn vẫn có thể rời đi các cuộc gặp, các dự án khác mà công ty vẫn vận hành bình thường.
- Hãy xem xét giá trị mà mỗi nhân viên mang lại là gì? Có một vị trí nào nhất thiết phải ổn đỉnh để công việc kinh doanh tiếp tục như hiện tại không?
- Xác định xem có bất kỳ điều gì về môi trường cạnh tranh của doanh nghiệp (những bên mới xuất hiện trên thị trường, luật mới, v.v.) đã thay đổi trong năm qua.
- Nếu có thể, hãy xác định xem chủ sở hữu hiện tại có thể ở lại trong một giai đoạn chuyển tiếp hay không, để giúp bạn nắm bắt được đầy đủ hoạt động kinh doanh.
- Xem liệu chủ sở hữu hiện tại có đang kiếm được tiền hay không, bởi một trong các phương pháp định giá mua doanh nghiệp phụ thuộc vào dòng tiền của doanh nghiệp.
DANH SÁCH NỘI DUNG THẨM ĐỊNH CHUYÊN SÂU - Buying Due Diligence Checklist
Mặc dù các câu hỏi được đặt ra ở giai đoạn tiền thẩm định có thể giúp bạn tin tưởng hơn vào giả thuyết đầu tư ban đầu. Nhưng kết quả của gia đoạn thẩm định chuyên sâu mới quyết định tất cả.
Danh sách dưới đây gợi ý cho bạn những vấn đề cần được xem xét trong giai đoạn Due Diligence:
Tài chính và Thuế
Các tài liệu cần yêu cầu bên bán cung cấp:
- Báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong ít nhất ba năm.
- Tờ khai các loại thuế trong ít nhất ba năm.
- Một báo cáo/xác nhận về tình trạng tín dụng của công ty và (các) chủ sở hữu của nó.
- Thông tin chi tiết hàng tồn kho, các khoản phải thu và các khoản phải trả.
- Ghi chú về bất kỳ vấn đề kế toán bất thường nào trong 3 - 5 năm qua.
- Bản sao kết quả và sổ sách thực thi các thủ tục kiểm soát nội bộ của công ty (Nếu có)
- Bản sao kế hoạch nguồn vốn của công ty (Nếu có).
- Bản thống kê nợ và lịch trình trả nợ của công ty (Nếu có)
- Văn bản cam kết của chủ sở hữu rằng báo cáo tài chính được cập nhật và không có bất kỳ sai sót trọng yếu nào.
- Bản xác nhận tình trạng thực hiện nghĩa vụ thuế từ Cơ quan quản lý thuế trực tiếp.
Tài sản
Thông tin cần yêu cầu:
- Danh mục và kế hoạch sử dụng của tất cả các tài sản dài hạn do doanh nghiệp sở hữu hoặc cho thuê (máy móc, bất động sản, v.v.).
- Bản sao các chứng thư về tài sản và quyền tài sản như bất động sản, sáng chế, nhãn hiệu, đơn đặt hàng, phê duyệt chủ trương quy hoạch, v.v.
- Lịch trình đối với các tài sản thuê hiện hữu (bao gồm cả hợp đồng cho thuê thiết bị hoặc máy móc).
- Lịch trình đối với tất cả các giao dịch mua bán thiết bị và máy móc trong ba năm qua.
- Chiều dài và mức sử dụng ước tính (nếu có) của kho máy móc hiện tại (Nếu có).
- Bảng kê danh mục tài sản cố định và tình trạng khấu hao tính đến hiện tại.
Nhân sự
Thông tin cần yêu cầu:
- Thông tin về tất cả nhân viên, vị trí, tiền lương và lợi ích của họ.
- Tóm tắt các kế hoạch hưu trí, trợ cấp sức khỏe và phúc lợi, quyền chọn mua cổ phiếu và kế hoạch mua cổ phiếu.
- Chi tiết về doanh thu của nhân viên công ty.
- Chi tiết về quy trình tuyển dụng của công ty.
- Sơ yếu lý lịch và hồ sơ lao động của các quản lý cấp cao.
- Bất kỳ hợp đồng nào giữa công ty và nhân viên của công ty, bao gồm cả các hợp đồng tư vấn trước đây và/hoặc đang diễn ra.
- Bản sao sổ tay nhân sự của công ty, cùng với tất cả các chính sách nhân sự hiện hành của công ty.
- Thông tin chi tiết về bất kỳ vấn đề pháp lý nào trước đây hoặc còn tồn tại với nhân viên hiện tại hoặc trước đây trong ba năm qua.
- Chi tiết về lịch sử yêu cầu bồi thường của người lao động và lịch sử yêu cầu bảo hiểm thất nghiệp.
- Sơ đồ tổ chức và từ điển năng lực đang áp dụng.
Pháp lý
Thông tin cần yêu cầu:
- Giấy chứng nhận ĐKKD và Giấy chứng nhận đầu tư (Nếu có).
- Bản sao của các thỏa thuận hoặc công cụ đặt ra các hạn chế hoặc rào cản đối với tài sản (bao gồm cả các Dự án đang triển khai (nếu có).
- Toàn bộ thông tin về các hợp đồng với các nghĩa vụ như cam kết và bồi thường.
- Bản sao của tất cả các chính sách, thủ tục và các tài liệu liên quan khác về chương trình tuân thủ của công ty.
- Các văn bản liên quan đến xử phạt vi phạm hành chính của công ty trong 03 năm qua (nếu có).
- Xác nhận xem công ty có bất kỳ sự hiện diện trực tiếp hay gián tiếp nào và/hoặc các cam kết khác hay không.
- Tóm tắt các quy định áp dụng và/hoặc hoạt động kinh doanh của nó, và những thay đổi dự kiến.
- Bản sao của bất kỳ chứng thư nào với bất kỳ cơ quan quản lý hoặc cơ quan chức năng nào (Bao gồm cả các Giấy phép/Giấy chứng nhận kinh doanh các lĩnh vực có điều kiện đặc biệt).
- Toàn bộ các hồ sơ về tranh chấp và khiếu nại (nếu có), bao gồm cả tranh chấp lao động, tranh chấp cổ đông và tranh chấp thương mại trong vòng 03 năm.
Tuân thủ
Thông tin cần yêu cầu:
- Các tiêu chuẩn tuân thủ nội bộ của công ty có hiệu quả như thế nào?
- Những hồ sơ nào được lưu giữ?
- Mức độ minh bạch của công ty về việc tuân thủ?
- Mức ngân sách hiện tại cho việc tuân thủ mỗi năm?
- Nhân viên có được đào tạo liên quan đến tuân thủ không?
- Có sự trùng lặp hoặc mâu thuẫn nào giữa các tiêu chuẩn tuân thủ của bạn và các tiêu chuẩn của công ty mục tiêu không?
- Điều gì cần cải thiện trong các tiêu chuẩn tuân thủ của công ty mục tiêu?
- Chi phí cải thiện tuân thủ cho công ty của bạn là bao nhiêu và điều này sẽ ảnh hưởng đến cấu trúc giao dịch như thế nào?
- Có bất kỳ cuộc điều tra hoặc thanh tra nào đang diễn ra của các cơ quan quản lý hành chính không, và về vấn đề gì?
- Đã có các cuộc thanh tra/kiểm tra hành chính nào trong quá khứ chưa? Và nếu có, chúng được giải quyết như thế nào?
Lời kết
Nếu bạn đã đọc đến đoạn này, có thể bạn đang xem xét về việc thẩm định chuyên sâu một cách kỹ lưỡng. Chúc mừng bạn!
Thực tế là có nhiều người cảm thấy nhàm chán với việc thẩm định chuyên sâu, dẫn đến việc họ đã lướt qua những việc họ thấy không quan trọng, hoặc bỏ qua những chi tiết họ cho rằng họ đã biết. Điều này cũng nằm trong các nguyên nhân hàng đầu dẫn đến một thương vụ M&A thất bại.
Để tìm hiểu sâu hơn về việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp, cũng như bổ sung kiến thức về M&A, Nhân sự, Pháp lý doanh nghiệp, Kiểm soát tuân thủ bạn có thể tham khảo và tham gia các chương trình đào tạo tại LETO Academy.
Các bài viết của chuyên gia về mua bán sáp nhập doanh nghiệp:
- 20 vấn đề chính due diligence trong giao dịch M&A
- Cấu trúc Thỏa thuận M&A
- Các bước trong quy trình M&A
- Hướng dẫn toàn diện quy trình M&A cho Bên mua và Bên bán
- Tổng quan về quy trình Mua bán Sáp nhập Doanh nghiệp
- 12 điều cần cân nhắc khi bán công ty
----------------------
🎯𝐋𝐄𝐓𝐎 𝐒𝐭𝐫𝐚𝐭𝐞𝐠𝐢𝐜 𝐒𝐨𝐥𝐮𝐭𝐢𝐨𝐧𝐬 – 𝑇ℎ𝑎́𝑜 𝑔𝑜̛̃ 𝑚𝑜̣𝑖 𝑛𝑢́𝑡 𝑡ℎ𝑎̆́𝑡!
----------------------
📞Phone: 19006258
📮Email: info@leto.vn
📌Địa chỉ: A11 Toong, 2nd floor, 25T2 Building, Hoang Dao Thuy Str., Cau Giay Dis., Hanoi, Vietnam
🌎Website:
https://leto.vn/
#LETO #Strategic #Solution #legal #Tax #Marketing #Fund #Management #HRM #M&A
#Analytics #Operation #Transformation
#RiskManagement #Compliance #LegalHR
