Sự thẩm định không bao giờ là hoàn hảo, vì nó không bao giờ có thể phát hiện ra mọi vấn đề tiềm ẩn với một doanh nghiệp. Bạn không bao giờ có thể yên tâm tuyệt đối rằng công việc kinh doanh của một công ty không có vấn đề gì. Trên thực tế, không có cái gọi là doanh nghiệp “hoàn hảo”.
Nếu quá trình thẩm định không đảm bảo rằng doanh nghiệp không có vấn đề, chúng ta có thể làm gì?
Tuyên bố/Representation và Bảo đảm/Warranty là những tuyên bố và đảm bảo của Bên bán doanh nghiệp liên quan đến tài sản, nợ phải trả và các yếu tố khác của doanh nghiệp đang được bán. Trong hợp đồng mua bán, Bên bán sẽ phải đưa ra những tuyên bố thực tế về tình trạng kinh doanh, bao gồm gần như tất cả các khía cạnh của công ty.
Về cơ bản, Bên bán đang đảm bảo với Bên mua rằng những tuyên bố của họ là đúng sự thật và nếu nó không đúng, Bên mua có quyền áp dụng các biện pháp pháp lý. Điều này có thể dẫn đến việc Bên bán bồi thường thiệt hại cho Bên mua. Các tuyên bố và bảo đảm nhằm giảm thiểu rủi ro của bất kỳ khiếm khuyết trọng yếu nào không được phát hiện trong quá trình thẩm định.
Tuyên bố đề cập đến thực tế đã và đang xảy ra. Nếu một tuyên bố không đúng, đó là tuyên bố không chính xác.
Ví dụ: Bên bán có thể tuyên bố rằng tài sản của doanh nghiệp đang hoạt động tốt, tất cả hàng tồn kho đều có thể bán được, doanh nghiệp đã hoạt động tuân thủ tất cả các luật hoặc rằng Bên bán có đủ năng lực pháp lý để ký kết hợp đồng mua bán.
Bảo đảm là một sự bảo hành. Nếu một nội dung được bảo đảm nhưng không đúng sự thật, nó sẽ bị coi là “vi phạm”.
Ví dụ: Bên bán có thể đảm bảo rằng họ sẽ vận hành công việc kinh doanh một cách thường xuyên và bình thường và sẽ tuân thủ tất cả các luật cho đến khi đóng giao dịch hoặc họ sẽ trả tất cả các khoản nợ thuế phát sinh từ các hoạt động trước đây cho đến thời điểm đóng giao dịch.
Tuyên bố và bảo đảm trong hợp đồng mua bán đảm bảo với Bên mua rằng các biện pháp pháp lý có thể áp dụng nếu Bên bán che giấu bất kỳ sự kiện quan trọng nào liên quan đến hoạt động kinh doanh mà không được phát hiện trong quá trình thẩm định. Điều này đảm bảo với Bên mua rằng sẽ có biện pháp bảo vệ bổ sung nếu Bên bán không cung cấp đầy đủ trong quá trình thẩm định.
--- Trần Kiên - Luật sư điều hành ---
Bài viết cùng chuyên mục:
- Thư ý định trong giao dịch M&A là gì?
- Sự khác biệt giữa Hợp đồng Mua bán Cổ phần (SPA) và Hợp đồng Mua Tài sản (APA)
- 8 phương pháp định giá trong giao dịch M&A
- Cấu trúc giao dịch M&A: Sự khác biệt giữa Bán tài sản và Bán cổ phần
- Năm bước để xem xét sơ bộ bước đầu một giao dịch M&A
- Nguyên tắc chính và quy trình giao dịch M&A tại Việt Nam
- Danh mục thẩm định M&A cho năm 2022
- Cấu trúc giao dịch M&A - Ưu nhược điểm của từng hình thức
- 6 TIPs để có một giao dịch M&A thành công
- Hướng dẫn tổng quát về quy trình thẩm tra chuyên sâu trong giao dịch M&A
- Chiến lược mua lại một công ty để bắt đầu sự nghiệp kinh doanh
- 20 vấn đề chính due diligence trong giao dịch M&A
- M&A checklist
- Cấu trúc Thỏa thuận M&A
- Các bước trong quy trình M&A
- Hướng dẫn toàn diện quy trình M&A cho Bên mua và Bên bán
- Tổng quan về quy trình Mua bán Sáp nhập Doanh nghiệp
- 12 điều cần cân nhắc khi bán công ty
- Danh sách thẩm định và cách chuẩn bị khi mua một doanh nghiệp (M&A)
- Danh sách các vấn đề cần xem xét ở giai đoạn tích hợp hậu M&A
Tham khảo:
----------------------
🎯𝐋𝐄𝐓𝐎 𝐒𝐭𝐫𝐚𝐭𝐞𝐠𝐢𝐜 𝐒𝐨𝐥𝐮𝐭𝐢𝐨𝐧𝐬 - 𝑇ℎ𝑎́𝑜 𝑔𝑜̛̃ 𝑚𝑜̣𝑖 𝑛𝑢́𝑡 𝑡ℎ𝑎̆́𝑡!
----------------------
📞Phone: 19006258
📮Email: info@leto.vn
📌Address: A11 Toong, 2nd floor, 25T2 Building, Hoang Dao Thuy Str., Cau Giay Dis., Hanoi, Vietnam
♻️ Fanpage:
LETO Strategic Solutions
🌎Website:
https://leto.vn/
#LETO #Strategic #Solution #legal #Tax #Marketing #Fund #Management #HRM #M&A
#Analytics #Operation #Transformation
#RiskManagement #Compliance #LegalHR
