Hướng dẫn toàn diện quy trình M&A cho Bên mua và Bên bán

• Quy trình M&A là gì?
• Các điểm quan trọng cần phải hiểu trong Quy trình M&A
• Động lực của M&A
• Những lưu ý khi thực hiện (hoặc khi tham gia vào giao dịch) M&A
• Quá trình M&A mất bao lâu?
• Các đối tượng tham gia và trách nhiệm trong quy trình M&A
• Lợi ích của M&A
• Các bước trong quy trình của bên mua
• Các bước trong quy trình của bên bán
• Các hành động tốt nhất trong M&A

Quy trình M&A là gì?

Các điểm quan trọng cần phải hiểu trong Quy trình M&A

• Sáp nhập (Merge): Trong kinh doanh, sáp nhập là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập, sau đó tiếp tục hoạt động theo một pháp nhân nhận sáp nhập như một công ty thống nhất.
• Mua lại (Acquisition): Trái ngược với sáp nhập, mua lại xảy ra khi một công ty mua một công ty khác và tài sản của công ty đó.
• Công ty được mua lại (Acquired Company): là công ty mục tiêu, đây là công ty được mua bởi người/công ty khác.
• Công ty mua lại (Acquiring Company): Đây là công ty mua một công ty khác.
• Mua lại thân thiện: Trong một giao dịch mua lại thân thiện, công ty mua lại mua một công ty khác với sự chấp thuận của các cổ đông thông qua việc thảo luận với hội đồng quản trị của công ty mục tiêu trước đó. 
• Mua lại thù địch: Trong một vụ mua lại thù địch, công ty mua lại đưa ra đề nghị trực tiếp cho các cổ đông mà không cần đến hội đồng quản trị của công ty mục tiêu. (Đây còn được gọi là chào mua công khai).
• Hợp nhất (Conglomeration): Đây là sự hợp nhất giữa các công ty hoàn toàn không có liên quan trên thị trường (tức là họ không có mối liên hệ nào với nhau về sản phẩm hoặc dịch vụ).
• Leveraged Buyout (LBO): Đây là một thương vụ mua lại trong đó công ty mua lại mua công ty mục tiêu bằng cách sử dụng một lượng lớn tiền đi vay.
• Sáp nhập tam giác (Triangular Merger): Sáp nhập tam giác liên quan đến bên thứ ba (thường là công ty con của người mua). Trong hợp nhất tam giác thuận, công ty mục tiêu trở thành một phần của công ty con. Trong sáp nhập tam giác ngược, công ty con trở thành một phần của công ty mục tiêu và pháp nhân mới này tiếp tục như một công ty con mới dưới quyền công ty mẹ.
• Hợp nhất mở rộng thị trường (Market-Extension Merger) và hợp nhất mở rộng sản phẩm (Product-Extension Merger): Hợp nhất mở rộng thị trường diễn ra giữa các công ty kinh doanh các sản phẩm tương tự nhưng thị trường khác nhau, trong khi sáp nhập mở rộng sản phẩm xảy ra giữa các công ty cung cấp các sản phẩm tương tự và chiếm lĩnh các thị trường tương tự. 
• Liên doanh (Joint Venture): Đây là sự hợp tác giữa hai hoặc nhiều công ty, thường nhằm mục đích thực hiện một dự án cụ thể.  Các công ty liên doanh thường tạo ra một pháp nhân kinh doanh riêng. Họ đóng góp tài sản và trở thành các chủ sở hữu của pháp nhân liên doanh.
• Giao dịch tài sản (Asset Deal) và Giao dịch cổ phiếu (Stock Deal): Trong giao dịch bán tài sản, bên mua mua tài sản của công ty mục tiêu (IP, danh sách khách hàng, hàng tồn kho, tài nguyên, thiết bị, v.v.), nhưng công ty mục tiêu vẫn là chủ sở hữu hợp pháp (tức là vẫn giữ nguyên tư cách). Trong một giao dịch mua bán cổ phiếu, người mua mua cổ phiếu của công ty mục tiêu và trở thành đồng sở hữu tất cả các tài sản và nợ hiện tại của công ty đó.
• Trao đổi cổ phiếu (Share Exchanges): Còn được gọi là hoán đổi cổ phiếu, xảy ra khi một số cổ phiếu của công ty mục tiêu được đổi lấy một số cổ phiếu của bên mua trong một thương vụ mua bán hoặc sáp nhập. Cổ phiếu của cả hai công ty cần được định giá trước để xác định cơ sở định lượng tỉ lệ trong giao dịch hoán đổi này.
• Dòng tiền chiết khấu (Discounted Cash Flow): Trong mô hình định giá này, bạn xác định dòng tiền trong tương lai bằng cách sử dụng tỷ lệ chiết khấu cho phép bạn đưa ra dự đoán về giá trị của công ty (Đây là một phương pháp định giá).

Động lực của M&A

Những lưu ý khi thực hiện (hoặc khi tham gia vào giao dịch) M&A

1. Đầu tư tài chính cho giao dịch: Bạn sẽ chọn hướng đàm phán theo đuổi một thỏa thuận cổ phiếu hay tài sản (chính là Asset Deal và Stock Deal mà tôi đề cập ở phần đầu)? Ngoài ra, hãy nghĩ về các chi phí ngoài giá trị mua bán thỏa thuận, chẳng hạn như chi phí thuế (sẽ khác nhau dựa trên loại thỏa thuận bạn theo đuổi), chi phí vốn, chi phí định giá, chênh lệch tỉ lệ, chênh lệch tỉ giá quy đổi,…
2. Đối thủ mua/bán (Rival Bidders): Là người mua, đừng cho rằng bạn là bên duy nhất quan tâm đến công ty mục tiêu, sẽ có các bên khác có thể đưa tới cho Công ty mục tiêu các lời chào mua. Là công ty mục tiêu, bạn nên xem xét nhiều giá chào mua hoặc giá đề xuất thay vì chấp nhận lời chào mua đầu tiên.
3. Ngày kết thúc giao dịch mục tiêu: Thỏa thuận M&A chẳng mấy khi là diễn ra thuận lợi và nhanh chóng đâu, chắc chắn sẽ mất nhiều thời gian hơn bạn dự đoán, nhưng nếu bạn có kế hoạch gắn với một lịch trình và đặt ra một điểm mốc hoàn thành giao dịch mục tiêu, rồi theo dõi lịch trình đó trong suốt quá trình thực hiện thực tế thì có thể giúp đẩy nhanh các quy trình và hạn chế tình trạng trì hoãn. Nếu có thể thì tốt nhất là các bên nên biết về timeline mục tiêu của bên còn lại, hoặc cùng thống nhất ra một timeline chung ngay từ đầu!
4. Các điều kiện thị trường (Market Conditions): Các yếu tố bên ngoài, chẳng hạn như xu hướng trên thị trường, chính sách của chính phủ, các thông tin dự báo kinh tế, biến động về chính trị,...  chắc chắn sẽ ảnh hưởng đến sự thành công của một vụ sáp nhập hoặc mua lại. Vì vậy, bạn thực sự nên dành thời gian cho việc đánh giá thị trường liên quan, tham khảo ý kiến của các chuyên gia bên ngoài (nếu có thể).
5. Luật: Tất nhiên rồi! có nhiều yếu tố xem xét trong Due Diligent, nhưng có 2 yếu tố  luôn là then chốt ở mọi giao dịch M&A, đó là Pháp lý và Tài chính. Có rất nhiều Luật và văn bản hướng dẫn dưới Luật mà bạn cần xem xét. Chúng có thể sẽ khác nhau ở các giao dịch M&A khác nhau, có thể là: Luật doanh nghiệp, Luật cạnh tranh, Luật sở hữu trí tuệ, cũng có thể bao gồm các quy định về chứng khoán, … khi thực hiện thương vụ M&A của bạn. Ngoài ra, hãy lưu ý bất kỳ thỏa thuận độc quyền nào được đưa ra trong thỏa thuận M&A bạn đang theo đuổi. Nó có thể là con dao hai lưỡi đấy!

Quá trình M&A mất bao lâu?

Các đối tượng tham gia và trách nhiệm trong quy trình M&A

• Giám đốc điều hành: Đây tất nhiên là người sẽ đứng ra ký Hợp đồng, ký các tài liệu quan trọng và chịu trách nhiệm ra các quyết định cuối cùng cần phải có trong thương vụ M&A.
• CFO: Giám đốc tài chính được cho là một trong những nhân tố quan trọng nhất trong bất kỳ thương vụ M&A nào. Giám đốc tài chính chịu trách nhiệm đánh giá rủi ro tài chính, nợ phải trả và các lợi ích tài chính của thương vụ, quản lý quy trình due diligence và báo cáo thông tin này cho Giám đốc điều hành.
• Các chuyên gia tư vấn (Advisors): Nhiều công ty thuê các chuyên gia bên ngoài để trợ giúp quá trình thẩm định và định giá. Lợi thế của các chuyên gia thuê ngoài là họ không bị ảnh hưởng bởi các yếu tố cảm xúc, vì vậy bạn có thể nhận được các báo cáo thẩm định và khuyến nghị với các con số và nhận định rất khách quan.
• Các ngân hàng đầu tư (Investment Bankers): Trong M&A, các chủ ngân hàng/chuyên gia ngân hàng đầu tư đóng vai trò cố vấn tài chính và đại diện cho người mua hoặc người bán trong suốt quá trình này.
• Pháp lý: Hầu hết các công ty sẽ nhờ  sự trợ giúp pháp lý bên ngoài để hướng dẫn họ thực hiện thỏa thuận và đảm bảo về yếu tố pháp lý trong giao dịch M&A họ đang theo đuổi. Điều này cũng bao gồm đánh giá pháp lý về đối tượng của M&A trong giai đoạn due diligence.

Lợi ích của M&A

Các bước trong quy trình của bên mua

1. Lập chiến lược M&A:

2. Bạn có thể lập ra bản tiêu chuẩn về các tiêu chí, hoặc đơn giản là một checklist các tiêu chí về công ty mục tiêu, như là: 

• Công ty mục tiêu sẽ cần cung cấp những gì cho bạn?
• Quy mô công ty mục tiêu?
• Tình hình tài chính của Công ty mục tiêu? Tỷ suất lợi nhuận hiện tại?
• Sản phẩm hoặc Dịch vụ của công ty mục tiêu?
• Cơ sở khách hàng của công ty mục tiêu? (Số lượng, Thị phần, Hệ thống quản lý thông tin khách hàng…)
• Văn hóa của công ty mục tiêu?
• Tình trạng nhân sự của công ty mục tiêu?
• Vị trí địa lý của công ty mục tiêu?

3. Tìm kiếm các công ty tiềm năng:

4. Lập kế hoạch mua lại:

5. Định giá:

6. Đàm phán ký kết hợp đồng:

7. Thẩm định (Due Diligence):

• Chính xác;
• Có căn cứ;
• Rõ ràng và trung thực;
• Được xem xét có thứ tự và đầy đủ;

8. Soạn thảo Hợp đồng mua bán:

9. Xem xét chiến lược tài chính cuối cùng sẽ áp dụng:

10. Sáp nhập:

Các bước trong quy trình của bên bán

Giai đoạn 1: Chuẩn bị bán

1. Xác định chiến lược bán:

2. Tập hợp tài liệu:

Giai đoạn 2: Hình thành đề xuất mua lại từ bên mua

2. Nhận giá chào mua:

3. Gặp gỡ các bên mua quan tâm:

4. Nhận Thư chào phương án mua – LOI:

Giai đoạn 3: Đàm phán    

1. Đàm phán với tất cả các bên mua quan tâm:

2. Soạn thảo Thỏa thuận:

3. Ký kết thỏa thuận độc quyền:

4. Phối hợp với bên mua trong giai đoạn Due Diligence:

5. Quyết định cuối cùng:

6. Ký kết Thỏa thuận/Hợp đồng M&A:

Các hành động tốt nhất trong M&A

Đối với bên mua:

• Tiếp cận công ty mục tiêu, hiểu vị trí, tình trạng của công ty đó trước khi bắt đầu liên hệ và xem xét kỹ cách gửi đề nghị chào mua tới họ.
• Tìm các cố vấn có kinh nghiệm.
• Giữ giữ tâm thái và văn hóa đồng nhất, từ lần tiếp xúc đầu tiên cho đến khi sáp nhập.
• Xây dựng lòng tin giữa bên trung gian (nếu có) và bên bán (nếu bạn đang sử dụng chuyên gia tư vấn hoặc nhóm pháp lý của bên thứ ba), đồng thời, giữ liên lạc cởi mở giữa tất cả các bên trong suốt quá trình.
• Tạo một kế hoạch chuyển đổi rõ ràng để bạn không gặp sai lầm khi tiến hành sáp nhập.
• Liên tục theo dõi sự hoàn thành và kiểm soát tuân thủ trong suốt quá trình M&A theo timeline.

Đối với Bên bán​​​:

• Đừng vội chấp nhận lời chào mua đầu tiên. Bạn nên nắm rõ các điểm lợi thế/đáng giá của bên mình và nên có thêm sự cố vấn từ các chuyên gia trong phần phân tích và nhận định những điều này. Rất quan trọng!
• Tìm những người cố vấn nhiều kinh nghiệm, những người sẽ có thể đưa ra các chiến lược bán có lợi nhất cho bạn.
• Đưa nhiều người mua tiềm năng  vào thương vụ để tăng giá trị bán công ty.