.png)
Sáp nhập và mua lại (M&A) là một ngành hấp dẫn. M&A cũng là một công cụ mà các công ty lớn có thể sử dụng để phát triển doanh nghiệp của họ theo cấp số nhân trong một khoảng thời gian ngắn.
M&A là một nhánh của luật doanh nghiệp liên quan đến việc các công ty mua và/hoặc sáp nhập với các công ty khác. M&A không chỉ đơn thuần là mua các công ty, nó còn bao gồm liên doanh, hợp tác và đầu tư góp vốn. Các luật sư M&A và chuyên viên pháp chế của các công ty phải quen thuộc với tất cả các lĩnh vực pháp lý này để điều hướng một giao dịch thành công.
Ngoài ra, luật sư M&A phải giao tiếp hiệu quả với khách hàng, luật sư khác và giám đốc điều hành doanh nghiệp để đạt được kết quả tốt nhất cho khách hàng của họ.
Một giao dịch thường liên quan đến việc bên mua tiềm năng tiến hành thẩm định công ty mục tiêu, thương lượng giá cả và các điều khoản giao dịch, sau đó thực hiện một thỏa thuận mua bán mà chúng ta có thể gọi chung là Hợp đồng M&A. Toàn bộ quá trình có thể mất vài tháng, thậm chí là hàng năm để hoàn thành. Dưới đây là các hoạt động pháp lý xảy ra trong mỗi giai đoạn giao dịch:
NDA là tài liệu pháp lý đầu tiên mà bên mua và bên bán sẽ đồng ý. NDA đóng vai trò là biện pháp bảo vệ cho phép cả hai bên chia sẻ thông tin nhạy cảm với nhau. Các thỏa thuận không tiết lộ là một tiêu chuẩn ngành trước khi thẩm định.
Ý định thư là một hợp đồng không ràng buộc mà bên mua trao cho bên bán để thể hiện sự quan tâm của họ và đưa ra đề nghị chính thức cho một công ty. LOI thường bao gồm thời hạn độc quyền, cấu trúc giao dịch được đề xuất và phạm vi giá ban đầu.
Thẩm định là một trong những nhiệm vụ tẻ nhạt nhất đối với luật sư M&A. Đây là quá trình điều tra và phân tích mọi thứ cần biết về một công ty mục tiêu để xác thực giao dịch mua. Thông thường, thẩm định đòi hỏi một số lượng lớn các nhóm như tài chính, luật và nhân sự tham gia vào.
Trái ngược với điều mọi người thường nghĩ, cấu trúc thỏa thuận không chỉ là một hoạt động tài chính. Mỗi cấu trúc thỏa thuận sẽ có các phân nhánh pháp lý khác nhau, chẳng hạn như hậu quả về thuế, khả năng chuyển giao trách nhiệm pháp lý và các vấn đề tuân thủ. Ví dụ, một thỏa thuận cổ phần và một thỏa thuận tài sản sẽ có sự khác biệt lớn từ quan điểm pháp lý.
Do tính cạnh tranh cao thúc đẩy tốc độ giao dịch nhanh hơn, tuyên bố và bảo đảm đã trở nên cực kỳ phổ biến trong M&A. Tuyên bố và bảo đảm là những tuyên bố về sự thật do bên bán đưa ra mà bên mua dựa vào đó để quyết định thực hiện giao dịch mua. Bất kỳ vi phạm nào về tuyên bố và bảo đảm đều có thể dẫn đến yêu cầu bồi thường từ bên mua và có thể vô hiệu hóa thỏa thuận.
Thỏa thuận mua bán là thỏa thuận cuối cùng thay thế cho bất kỳ thỏa thuận nào khác trước đó được thực hiện bởi cả hai bên. Một thỏa thuận mua bán hoàn tất tất cả các điều khoản và điều kiện và thường được gọi là giai đoạn "ký kết". Luật sư M&A của cả hai bên phải xem xét và soạn thảo hợp đồng này một cách cẩn thận, bởi vì một khi nó đã được hoàn thiện, không bên nào có thể rút lại, trừ những trường hợp đặc biệt.
Một số công ty luật chuyên về M&A. Các công ty này cung cấp các dịch vụ khác nhau cho khách hàng của họ, bao gồm hỗ trợ thẩm định, đàm phán và soạn thảo hợp đồng. Các công ty luật M&A cũng cung cấp lời khuyên về việc tuân thủ pháp luật.
Ngoài ra, các công ty luật M&A thường có mạng lưới quan hệ trong cộng đồng doanh nghiệp có thể giúp xác định các mục tiêu mua lại tiềm năng. Vai trò của một công ty luật M&A là cung cấp hướng dẫn mang tính pháp lý cho khách hàng của mình trong toàn bộ quá trình M&A.
Đối với luật sư, mọi thứ đều xoay quanh quản lý rủi ro và M&A cũng không ngoại lệ. Cách tiếp cận chính của luật sư M&A là xác định, dự đoán và giảm thiểu rủi ro cho khách hàng của họ, cho dù là bên mua hay bên bán. Các luật sư M&A cần tham gia ngay từ khi bắt đầu giao dịch để dự đoán và giảm thiểu rủi ro.
Những rủi ro phổ biến nhất mà các luật sư M&A tìm kiếm có thể ngăn chặn giao dịch là:
Xác minh mọi thứ về công ty mục tiêu trong quá trình thẩm định là một trong những vai trò chính của luật sư M&A. Quá trình này còn được gọi là thẩm định pháp lý.
Mục đích của thẩm định pháp lý là để xác định được tình trạng pháp lý của công ty mục tiêu. Mục tiêu cuối cùng là đảm bảo mọi thứ đều theo thứ tự và xác định xem có bất kỳ lý do pháp lý nào khiến việc mua lại không được tiến hành hay không.
Hầu hết các công ty sử dụng danh sách hạng mục thẩm định pháp lý để đảm bảo hiệu quả và tốc độ. Có một danh sách kiểm tra giúp giữ cho mọi bên làm việc có tổ chức và thực hiện nhiệm vụ trong quá trình thẩm định.
Các luật sư M&A cũng soạn thảo các tuyên bố và bảo đảm nhằm bảo vệ thêm cho bên mua.
Có những trường hợp bên mua được bảo lãnh một khoản vay từ ngân hàng để đầu tư cho việc mua lại, nhưng ngân hàng muốn đánh giá công ty mục tiêu. Các luật sư M&A đưa ra các điều khoản để đảm bảo rằng bên bán hợp tác với nguồn vốn của thỏa thuận.
Cục cạnh tranh là một cơ quan quản lý đảm bảo cạnh tranh thị trường và ngăn chặn độc quyền. Những bên thâu tóm chiến lược thường kích hoạt quyền chống độc quyền vì họ mua các đối thủ cạnh tranh từ cùng một thị trường. Các luật sư M&A chuẩn bị các tài liệu và biện pháp khắc phục cần thiết để đảm bảo thương vụ diễn ra suôn sẻ mà không vi phạm luật cạnh tranh.
Rủi ro nhảy giao dịch là khá phổ biến nếu bên bán là một công ty đại chúng. Các thành viên hội đồng quản trị có nghĩa vụ đạt được giao dịch có được mức giá cao nhất cho các bên liên quan của họ, thường dẫn đến nhảy giao dịch, làm việc với một đối tác mua khác. Các luật sư M&A giảm thiểu rủi ro này bằng cách đặt một khoản phí chấm dứt hợp đồng hoặc các quyền độc quyền phù hợp.
Các luật sư về M&A luôn đề phòng các dấu hiệu cảnh báo trong mọi giai đoạn của thương vụ. Nếu bạn muốn biết thêm về việc thực hiện M&A từ góc độ pháp lý, hãy tham khảo thêm các bài viết liên quan trong chuỗi bài M&A tại LETO Insights.
--- Tác giả: Luật sư Trần Kiên ---
Bài viết liên quan về M&A tại LETO Insights:
Tham khảo thêm:
----------------------🎯𝐋𝐄𝐓𝐎 𝐒𝐭𝐫𝐚𝐭𝐞𝐠𝐢𝐜 𝐒𝐨𝐥𝐮𝐭𝐢𝐨𝐧𝐬 – 𝑇ℎ𝑎́𝑜 𝑔𝑜̛̃ 𝑚𝑜̣𝑖 𝑛𝑢́𝑡 𝑡ℎ𝑎̆́𝑡!
----------------------
📮Email: info@leto.vn
📌Address: A11 Toong, 2nd floor, 25T2 Building, Hoang Dao Thuy Str., Cau Giay Dis., Hanoi, Vietnam
♻️ Fanpage: LETO Strategic Solutions
🌎Website: https://leto.vn/
#LETO #Strategic #Solution #legal #Tax #Marketing #Fund #Management #HRM #M&A #Analytics #Operation #Transformation
#RiskManagement #Compliance #LegalHR
