Hướng dẫn soạn thảo Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

Cập nhật:22/08/2022

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật doanh nghiệp 2022;
e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật doanh nghiệp 2022;
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
n) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp 2022 và Điều lệ công ty.

Theo đó, để thực hiện các quyền và nghĩa vụ trên, Hội đồng quản trị tại các Công ty cổ phần cần có Quy chế hoạt động cụ thể và hiệu quả.

Quy chế làm việc của Hội đồng quản trị thường quy định về:

Cơ cấu tổ chức nhân sự của Hội đồng quản trị;
Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị;
Quyền hạn, nghĩa vụ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị.

Cơ sở pháp lý để xây dựng nội dung của Quy chế làm việc Hội đồng quản trị:

Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020 và các văn bản hướng dẫn;
Điều lệ Công ty Cổ phần;
Quy chế quản trị Công Ty.

Bên cạnh đó, với các công ty đại chúng, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị cũng cần tuân thủ các quy định tại:

Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019 và các văn bản hướng dẫn;
Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điêu của Luật Chứng khoán
Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020 hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Các nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị:

Thông thường, căn cứ theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị các Công ty cổ phần hoạt động tuân thủ 2 nguyên tắc cơ bản sau đây:

Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc, quyết định của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với sự phát triển của Công Ty.
Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Khung nội dung của Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị:

Bên cạnh việc đảm bảo yếu tố lựa chọn thể thức văn bản phù hợp với tiêu chuẩn chung của công ty, nội dung của Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần thường bao gồm các cấu phần nội dung sau đây:

QUY ĐỊNH CHUNG

Phạm vi điều chỉnh
Đối tượng áp dụng
Giải thích từ ngữ
Áp dụng văn bản

QUYỀN, NGHĨA VỤ,TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Hội đồng quản trị
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị tại các cuộc họp định kỳ và các cuộc họp khác
Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị
Quyền và nghĩa vụ của Thành viên Hội đồng quản trị

BẦU, ĐỀ CỬ, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
Những trường hợp không đồng thời đảm nhiệm chức vụ đối với thành viên và Chủ tịch Hội đồng quản trị
Trường hợp đương nhiên mất tư cách thành viên Hội đồng quản trị
Bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC ỦY BAN/BAN/BỘ PHẬN GIÚP VIỆC CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (Đối với các công ty có tổ chức bộ phận giúp việc cho Hội đồng quản trị)

Các Ủy ban giúp việc của Hội đồng quản trị
Vai trò và nhiệm vụ của Ủy ban quản lý rủi ro, Ban nhân sự, Ban thư ký,… (nếu có)

TRÌNH TỰ, THỦ TỤC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Chương trình làm việc, kế hoạch công tác cho thành viên Hội đồng quản trị
Điều kiện làm việc cho Hội đồng quản trị
Phân cấp, phạm vi quyền hạn, giao nhiệm vụ cho Hội đồng quản trị
Cuộc họp Hội đồng quản trị
Biên bản họp Hội đồng quản trị
Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

MỐI QUAN HỆ CÔNG TÁC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Nguyên tắc phối hợp trong công tác
Mối quan hệ với Ban kiểm soát (nếu có Ban kiểm soát)
Mối quan hệ với Ban điều hành (nếu có Ban điều hành)
Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị
Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
Công khai các lợi ích liên quan

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Hiệu lực thi hành Quy chế
Sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế Quy chế

-- Trần Kiên - Luật sư Điều hành LETO --

Tham khảo các bài viết liên quan:

Tham khảo:

----------------------
🎯𝐋𝐄𝐓𝐎 𝐒𝐭𝐫𝐚𝐭𝐞𝐠𝐢𝐜 𝐒𝐨𝐥𝐮𝐭𝐢𝐨𝐧𝐬 - 𝑇ℎ𝑎́𝑜 𝑔𝑜̛̃ 𝑚𝑜̣𝑖 𝑛𝑢́𝑡 𝑡ℎ𝑎̆́𝑡!
----------------------
📞Phone: 19006258
📮Email: info@leto.vn
📌Address: A11 Toong, 2nd floor, 25T2 Building, Hoang Dao Thuy Str., Cau Giay Dis., Hanoi, Vietnam
♻️ Fanpage: LETO Strategic Solutions
🌎Website: https://leto.vn/
#LETO #Strategic #Solution #legal #Tax #Marketing #Fund #Management #HRM #M&A #Analytics #Operation #Transformation
#RiskManagement #Compliance #LegalHR