Sự tan vỡ: Làm sao để khiến nó đơn giản?

 

Các loại tình huống kiểu này (và hơn thế nữa) được xử lý theo những gì chúng ta gọi là các điều khoản/quy định "Mua - Bán" vốn hoặc "Thoái vốn" như tình huống điển hình đề cập trên đây. Các loại điều khoản này có thể nằm trong Thỏa thuận mua bán độc lập hoặc phổ biến hơn, chúng là một phần của Điều lệ hoặc Thỏa thuận cổ đông hoặc thậm chí là Thỏa thuận tiền kết hợp. Tiêu đề Mua - Bán trực tiếp mô tả mục đích của nó - để xác định cho những tình huống mà chủ sở hữu có thể mua vốn hoặc bán vốn trong doanh nghiệp. Mục tiêu là đã có sẵn một kế hoạch/một quy trình "cứ thế mà áp dụng" để chỉ gây ra sự xáo trộn tối thiểu trong doanh nghiệp nếu một trong những tình huống này xảy ra.

Nếu bạn có thỏa thuận về các điều khoản Mua - Bán và cổ đông của bạn nói rằng người đó muốn bạn mua lại phần vốn của họ, thì đã có một quy trình đơn giản để làm theo các bước trong thỏa thuận. Dưới đây là một số bước/dạng thỏa thuận phổ biến mà tôi thấy trong các điều khoản Mua - Bán:

Giá mua có thể được đặt trong các điều khoản Mua - Bán dưới dạng giá đã xác định cụ thể hoặc có thể được xác định bằng cách sử dụng một công thức xác định (Chẳng hạn như: một trong các phương pháp định giá cổ phần) hoặc có thể được xác định bởi người thẩm định kinh doanh hoặc tổ chức định giá độc lập được chứng nhận. Trong mọi trường hợp, giá mua được quy định trong các điều khoản Mua - Bán và không cần thiết phải có thêm bất kỳ cuộc đàm phán nào về vấn đề này. 

Điều tương tự cũng đúng với các điều khoản thanh toán. Nếu các chủ sở hữu muốn trả giá mua và mua phần vốn góp trong doanh nghiệp của đối tác rời khỏi, thì điều khoản thanh toán cũng đã được xác định trước. Thông thường, các điều khoản quy định rằng một số tiền nhất định được trả trước và phần còn lại được trả theo thời gian (Tại một thời điểm nào đó mà các chủ thể đã ấn định từ những thỏa thuận đầu tiên khi kết hợp kinh doanh). Một ghi chú rõ ràng ghi lại số tiền và thời điểm đã và chưa thanh toán. Tất nhiên, toàn bộ số tiền của giá mua có thể được trả bất cứ lúc nào.
Kết quả là cổ đông rời khỏi doanh nghiệp và nhận được giá mua, bằng cách nhận được thanh toán đầy đủ hoặc thanh toán theo thời gian. Các chủ sở hữu còn lại ở lại trong doanh nghiệp và tiếp tục mà không còn cổ đông rời đi. Mục tiêu của các điều khoản Mua - Bán là chỉ để lại tác động tối thiểu đến doanh nghiệp bằng cách xác định trước một phương thức giải quyết rõ ràng cho trường hợp này.
Việc hoạt động kinh doanh sẽ ổn thỏa hơn nhiều khi mà đã có Thỏa thuận cổ đông chứa các điều khoản Mua-Bán trước khi bạn nghĩ rằng bạn sẽ cần chúng. Một khi cổ đông nào đó bắt đầu có ý nghĩ rời khỏi doanh nghiệp, thì đã quá muộn để đưa ra và có thể thống nhất về các điều khoản/thỏa thuận này. Hầu hết các cổ đông muốn tối đa hóa giá chuyển nhượng phần vốn góp của họ và do đó, có xu hướng đánh giá quá cao giá trị của doanh nghiệp, yêu cầu một khoản tiền lớn đến mức các chủ sở hữu còn lại khó có thể chấp nhận mua được. Thông thường, vào giai đoạn chia tách/thoái vốn, các chủ sở hữu thiên hướng cảm tính dẫn đến khó mà khách quan và thực tế trong những tình huống này. Có các điều khoản Mua - Bán đã có sẵn để tránh những khó khăn trong việc đàm phán tất cả các điều khoản trong một khoảng thời gian khi cảm xúc lấn át.
Các điều khoản Mua - Bán cũng thường được dùng trong các tình huống liên quan đến:

Có các quy định Mua - Bán vốn rất quan trọng, đối với các doanh nghiệp mới và các doanh nghiệp đang hoạt động. Lý tưởng nhất là nó đưa ra khi doanh nghiệp bắt đầu, nhưng không quá muộn để các doanh nghiệp hiện tại xay dựng ra một Thỏa thuận. Các chủ doanh nghiệp nên coi đó là một trong những bước chủ động có thể giúp loại bỏ được một phần các vấn đề tiềm ẩn trong tương lai.
Cuối cùng, để một Luật sư kinh doanh hoặc một Hãng luật kinh doanh đồng hành ngay từ những bước Thỏa thuận kết hợp ban đầu vẫn là lựa chọn thông minh, và xứng đáng để tránh khỏi những mất mát/rắc rối/cạm bẫy trong quá trình xây dựng và phát triển Doanh nghiệp!
 

LETO - Tháo gỡ mọi nút thắt!