Quy trình mua bán và sáp nhập có rất nhiều bước và có thể trải dài đến 6 tháng hoặc hàng năm để hoàn thành. Trong bài viết này, tôi sẽ vẽ ra hành trình từ khi bắt đầu đến khi kết thúc của một quy trình mua bán Doanh nghiệp, mô tả các hình thức chính trong giao dịch mua bán Doanh nghiệp, thảo luận về các hoạt động và phương pháp mà các bên áp dụng, cũng như việc xác định chi phí giao dịch. Trong bài viết này, tôi đề cập chính về các vấn đề dưới giác độ nhìn vào bên mua lại. Bởi lẽ: Bản chất của M&A là giao dịch Mua lại và Sáp nhập, chứ không phải “Mua bán” như chúng ta vẫn quen dùng.
Nếu bạn làm việc trong lĩnh vực Ngân hàng, Quỹ đầu tư, Tập đoàn, thì kiến thức về M&A là thứ thực sự cần phải được nâng cấp. Bạn sẽ cần tư vấn cho Ngân hàng, Quỹ đầu tư, Ban lãnh đạo Doanh nghiệp về các bước trong một giai đoạn M&A.
Một deal M&A sẽ có thể đi qua quy trình thỏa thuận gồm 10 bước điển hình như sau:
Tạo ra một chiến lược M&A tốt sẽ giúp bên mua xác định được rõ ràng về các mục tiêu họ muốn đạt được từ việc mua lại Doanh nghiệp. Họ mua lại một Doanh nghiệp như thế nào và để làm gì? (Ví dụ: Mở rộng dòng sản phẩm hoặc Tiếp cận thị thường mới, hoặc Tăng tỉ trọng thị phần chiếm lĩnh,…)
Với bên bán (thường ít được đề cập khi nói về M&A), chiến lược rõ ràng sẽ giúp họ định vị được khách hàng chủ lực của mình (Bên mua mục tiêu). Việc xác định rõ chân dung bên mua sẽ giúp bên bán có lộ trình xây dựng và phát triển Doanh nghiệp đạt đến mục tiêu của Bên mua và thu về được mức giá bán Doanh nghiệp đúng kỳ vọng.
Xác định tiêu chí chính để xác định các công ty mục tiêu tiềm năng (ví dụ: tỷ suất lợi nhuận, vị trí địa lý hoặc tỉ trọng khách hàng, …)
Kết quả của Bước 2 chính là cơ sở để thực hiện Bước 3. Lúc này, Bên mua sẽ tìm kiếm các Công ty tiềm năng có thể đáp ứng cao nhất hoặc tuyệt đối các tiêu chí mục tiêu đã xác định.
Tại bước này, Bên mua sẽ liên hệ với một hoặc những công ty mục tiêu đã xác định được ở Bước 3, thảo luận để thu thập thêm các thông tin và xem xét khả năng mua lại công ty mục tiêu.
Giả sử các cuộc trò chuyện ban đầu ở Bước 4 diễn ra tốt đẹp, bên mua yêu cầu công ty mục tiêu cung cấp thông tin quan trọng (tài chính hiện tại, v.v.) để bên mua đánh giá thêm mục tiêu, cả về bản thân doanh nghiệp và cả sự phù hợp với các mục tiêu mua lại.
Tại Bước này, có thể trước khi Bên mua được ra các yêu cầu cung cấp thông tin và được Bên bán cung cấp các thông tin, thường thì các bên sẽ thực hiện ký kết một Thỏa thuận cam kết bảo mật thông tin (NDA – Non-Disclosure Agreement)
Sau khi đưa ra một số mô hình định giá của công ty mục tiêu, người mua phải có đủ thông tin để cho phép đưa ra được một đề nghị hợp lý; Sau khi đề nghị ban đầu được đưa ra, hai công ty có thể đàm phán các điều khoản chi tiết hơn.
Thẩm định chuyên sâu (due diligence) là một quá trình khảo sát, nghiên cứu bắt đầu từ thời điểm đề nghị đưa ra được chấp thuận. Quá trình thẩm định này nhằm xác nhận hoặc điều chỉnh các đánh giá của bên mua về giá trị của công ty mục tiêu bằng cách kiểm tra và phân tích chi tiết mọi khía cạnh hoạt động của công ty mục tiêu (như đánh giá số liệu tài chính, tài sản và nợ, khách hàng, nhân sự, …)
Tìm hiểu thêm chi tiết 20 vấn đề chính due diligence trong giao dịch M&A
Giả sử vòng thẩm định chuyên sâu (Due Diligence) được hoàn thành mà không có vấn đề lớn hoặc yêu cầu nào phát sinh, bước tiếp theo là thực hiện hợp đồng mua bán; các bên đưa ra quyết định cuối cùng về loại hợp đồng mua bán, là mua tài sản hay mua cổ phần.
Bên mua sẽ tìm hiểu các phương án tài chính cho thỏa thuận. Và tất nhiên, việc thực hiện chi tiết chiến lược tài chính sẽ được thực hiện sau khi thỏa thuận mua bán được ký kết.
Thỏa thuận mua lại được hoàn thành. Quản lý của công ty mục tiêu và bên mua làm việc cùng nhau trong quá trình sáp nhập hai công ty.
Một trong những bước phức tạp nhất trong quy trình M&A là cấu trúc đúng thỏa thuận. Có nhiều yếu tố cần xem xét, chẳng hạn như quy định chứng khoán, luật doanh nghiệp, đối thủ, thuế, vấn đề kế toán, điều kiện thị trường, hình thức tài chính và các điểm đàm phán cụ thể trong chính thỏa thuận M&A. Các tài liệu quan trọng khi lên cấu trúc các deal là Bảng điều khoản (được sử dụng để huy động tiền) và Thư đề xuất đưa ra các điều khoản cơ bản của thỏa thuận được đề xuất.
Phần lớn các vụ mua lại có tồn tại cạnh tranh hoặc có khả năng cạnh tranh. Bên mua/người thâu tóm thường phải trả một khoản tiền cao để có được công ty mục tiêu nếu có các đối thủ mua lại khác.
Trong các giao dịch M&A, thường có hai loại người thâu tóm: chiến lược và tài chính. Người thâu tóm chiến lược là các công ty khác, thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp hoặc các công ty hoạt động trong các ngành có liên quan. Như vậy, công ty mục tiêu sẽ phù hợp với hoạt động kinh doanh cốt lõi của công ty mua lại. Còn Người mua tài chính là người muốn sở hữu, nhưng không trực tiếp vận hành công ty mục tiêu mua lại. Người mua tài chính thường sẽ sử dụng đòn bẩy tài chính cho việc mua lại.
Một trong những bước lớn nhất trong quy trình M&A là phân tích và định giá các công ty mục tiêu mua lại. Điều này thường bao gồm hai bước: định giá mục tiêu trên cơ sở độc lập và định giá các tiềm năng của thỏa thuận.
Khi nói đến định giá các tiềm năng của thỏa thuận, cần xem xét đến hai loại tiềm năng: Tiềm năng tiết kiệm chi phí trực tiếp xảy ra sau khi hoàn thành quá trình mua lại và sáp nhập (như: chi phí lương nhân sự dư thừa, …) và Tiềm năng gia tăng doanh thu mà bên thâu tóm kỳ vọng nhận được sau khi hoàn tất deal.
